Términos y condiciones

Contáctenos

Hebeler Process Solutions

2000 Military Rd

Tonawanda, NY 14150


Buflovak Group

Soluciones de secado térmico y solidificación

Soluciones de evaporación, destilación y separación

sales@buflovak.com

Teléfono:

+1-716-895-2100

Fax:

+1-716-895-8263


Patterson Kelley (PK) Group

Soluciones de mezcla y procesamiento de polvo

sales@pkblenders.com

Teléfono:

+1-570-730-4757

Fax:

+1-570-730-4767


Términos y condiciones

Estos términos y condiciones, complementados por los términos establecidos o referenciados en la carátula de la Oferta emitida por Hebeler Process Solutions, LLC o cualquier afiliado de Hebeler Process Solutions, LLC que reciba la orden (en adelante, “Vendedor”) serán la declaración exclusiva de la acuerdo entre el Comprador y el Vendedor.  El Comprador acepta expresamente los términos y condiciones de la Oferta y acepta que cualquier término adicional o diferente proporcionado por el Comprador (en un acuse de recibo de la Orden o de otro modo) será ineficaz.

1. DEFINICIONES

“Comprador” se refiere a la empresa que emite la Orden al Vendedor.

“Días” significará días naturales.

“Evento(s) de fuerza mayor” significará casos fortuitos o fenómenos naturales, actos de autoridad civil o militar, incendios, inundaciones, epidemias, guerra, huelgas u otros problemas laborales que involucren a empleados o subcontratistas de cualquiera de las Partes, o sucesos similares que estén más allá el control y sin la culpa de ninguna de las Partes y que la Parte afectada puede demostrar que tiene un efecto directo en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden.

“Orden” significará la orden de compra emitida por el Comprador al Vendedor, y cualquier adjunto, dibujos, especificaciones u otros documentos que se incorporen por referencia, ya que puede ser enmendada, modificada o complementada de vez en cuando de acuerdo con los términos de la misma.  Sin embargo, cualquier intento de acuse de recibo de la Oferta o cualquier factura u orden que contenga términos inconsistentes o adicionales a los términos de la Oferta o estos Términos no será vinculante a menos que el Vendedor lo acuerde específicamente en un escrito por separado.

“Precio de la orden” significará el precio acordado establecido en la Orden para el trabajo, incluidos los ajustes (si corresponde) de acuerdo con los Términos.

“Partes” significará Comprador y Vendedor colectivamente y “Parte” significa cualquiera de ellos.

“Oferta” significará la oferta emitida por el Vendedor al Comprador, y cualquier anexo, dibujo, especificación u otros documentos que se incorporen por referencia, ya que puede ser enmendada, modificada o complementada de vez en cuando de acuerdo con los términos de la misma.

“Vendedor” significará Hebeler Process Solutions, LLC o cualquier afiliado de Hebeler Process Solutions, LLC que reciba la Orden.

“Términos” se referirán a estos términos y condiciones.

“Trabajo” significa mano de obra, servicios, materiales, suministros, productos, equipos, información, software, sistemas, datos, especificaciones o informes proporcionados por el Vendedor al Comprador de conformidad con la Orden.

2. ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS

Las Partes acuerdan estar sujetas y cumplir con todos los Términos establecidos en el presente y en la Oferta a la que se adjuntan estos Términos y que se incorporan expresamente como referencia, incluidas las modificaciones, suplementos, especificaciones y otros documentos mencionados en la Oferta y acordados a por el Vendedor.  El acuse de recibo de la Oferta, incluida, entre otros, la emisión de una Orden, se considerará aceptación de la Oferta y estos Términos.  La referencia en la Oferta a cualquier oferta de venta, cotización o propuesta no constituirá en modo alguno una modificación de ninguno de los términos de la Orden.  CUALQUIER INTENTO DE RECONOCIMIENTO DE LA OFERTA O CUALQUIER FACTURA U ORDEN QUE CONTENGA TÉRMINOS INCOMPATIBLES CON, O ADICIONALES A, LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA O ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES NO ES VINCULANTE, A MENOS QUE ESTÉ ESPECÍFICAMENTE ACORDADO POR EL VENDEDOR EN UN ESCRITO INDEPENDIENTE.

3. COMERCIO ELECTRÓNICO

Bajo la dirección del Comprador, el Vendedor accederá y utilizará el sitio web de comercio electrónico del Comprador en relación con las obligaciones del Vendedor según la Orden aplicable y cumplirá con todos los requisitos que sean consistentes con la Orden aplicable siempre que el Comprador preste asistencia razonable al Vendedor en su uso del sitio web de e-business. 

4. COMUNICACIONES

Todas las comunicaciones escritas del Vendedor al Comprador deben dirigirse al representante de compras del Comprador, tal como se identifica en la Orden o según lo que el Comprador haya designado de otra manera por escrito.  Todas las comunicaciones escritas del Comprador al Vendedor deben ser dirigidas al representante designado del Vendedor, como se identifica en la Oferta.  No se realizarán ajustes al Trabajo a menos que el Comprador lo autorice por escrito antes de la implementación.  Cualquier ajuste de este tipo debe confirmarse mediante un aviso de cambio a la Orden ejecutado por representantes autorizados de ambas Partes.

5. MODIFICACIONES

El Comprador puede, en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor, realizar cambios dentro del alcance general de la Orden en uno o más de los siguientes: a) dibujos, diseños, alcance de suministro o especificaciones donde los bienes a ser suministrados serán especialmente fabricados para el Comprador; b) método de envío o embalaje; c) lugar y hora de la entrega; d) cantidad de la propiedad amueblada del Comprador; igualdad; f) cantidad; o g) alcance o cronograma de los Artículos.  Si algún cambio causa un aumento o disminución en el costo o el tiempo requerido para la realización de cualquier trabajo conforme a la Orden, se realizará un ajuste equitativo mutuamente acordado en el precio de la Orden o en el cronograma de entregas, o en ambos, por escrito; este cambio o modificación se realizará con un impacto máximo de dos semanas en la entrega, a menos que se acuerde mutuamente. Cualquier reclamo de ajuste realizado por el Vendedor conforme a esta cláusula se considerará renunciado a menos que se afirme dentro de los sesenta (60) Días a partir de la recepción por parte del Vendedor de la notificación de cambio o suspensión. Durante la ejecución de la Orden, el Vendedor no realizará ningún cambio en el diseño del Trabajo que deberá suministrar el Vendedor en virtud de la Orden sin previa notificación escrita y aprobación por escrito del Comprador.  El requisito anterior se aplica independientemente de si hay un impacto en los costos asociado con el cambio e independientemente del tipo de cambio involucrado, incluidas las mejoras del producto.

6. TÉRMINOS/PRECIOS DE PAGO

El Comprador indemnizará al Vendedor de acuerdo con los términos y precios de pago establecidos en la Oferta.  Si la Oferta no dice nada sobre los términos de pago, se deberá realizar el pago antes de la entrega de la siguiente manera: 30% al realizar la orden, 30% al comprar los materiales, 40% al completar la orden, pero antes del envío.  Cualquier pago, incluido el pago final, no eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones con el Comprador en virtud de la Orden.  Si no se recibe el pago en el período especificado en esta sección, el Comprador acepta pagar intereses a una tasa de 1.5% por mes o, si tal tasa es superior a la tasa permitida por la ley, el Comprador acepta pagar la tasa más alta permitida por la ley.  Además, el Comprador acepta pagar todos los costos de cobro, incluido el costo del litigio y los honorarios razonables de los abogados.  Además, el Comprador acepta, a petición de los Vendedores, ejecutar las declaraciones de financiación y otros instrumentos necesarios para que el Vendedor garantice su interés en la propiedad entregada en virtud de la Orden.

7. IMPUESTOS Y OBLIGACIONES

El precio de compra bajo esta Oferta no incluye ningún impuesto de ventas o uso aplicable.  Si los impuestos sobre ventas o uso son aplicables al Trabajo, y la ley aplicable exige que el Vendedor recaude dichos impuestos en la jurisdicción en la que se encuentra el punto de entrega (como se identifica en la Orden), el Vendedor agregará el impuesto sobre ventas o uso aplicable a facturas (como un artículo separado) y el Comprador pagará al Vendedor como una adición al precio de compra luego de verificar que dicho monto es pagadero.  El Vendedor se pondrá en contacto con el representante de compras del Comprador en caso de que: (1) el punto de entrega no esté claramente especificado; (2) el Vendedor tenga razones para creer que la información fiscal identificada en la Orden puede ser incorrecta o no se especifique información fiscal requerida; (3) El Vendedor crea que se requiere un certificado de exención de impuestos u otro documento aplicable del Comprador; o (4) el Vendedor, por el contrario, tenga alguna pregunta con respecto a cualquier cuestión de los impuestos sobre ventas o uso. 

8. ENTREGA

Los términos de entrega para el Trabajo serán los establecidos en la Oferta. Si no se especifican los términos de entrega en la oferta, los términos serán Ex-Works en la fábrica del Vendedor. El Vendedor deberá proporcionar suficiente mano de obra, material, servicios, administración, instalaciones y equipo y deberá trabajar dichas horas, incluyendo turno de noche, horas extras, fines de semana y vacaciones, según sea necesario para asegurar el cumplimiento de las fechas de entrega establecidas, todo sin cargo adicional al Comprador.  La entrega, de todo o parte, no se realizará más de cinco (5) días antes de la fecha de entrega especificada en este documento, a menos que el Comprador lo haya acordado por escrito. 
B. Si los daños liquidados por demora en la entrega o terminación se establecen en la Orden, el Vendedor acepta expresamente que (a) tales daños liquidados fueron negociados específicamente por las Partes y reemplazan los daños reales del Comprador por la demora, que ambas Partes acuerdan que los daños serían difíciles o imposibles de calcular, (b) tales daños liquidados constituyen una estimación justa y razonable del monto de los daños en que incurriría el Comprador en caso de tales retrasos en la entrega o finalización del Trabajo a la luz del daño previsto, y las dificultades de la prueba de inconveniencia o inconveniencia o la imposibilidad de obtener un remedio adecuado, (c) dichos daños y perjuicios no son intencionales y no deben considerarse o interpretarse como sanciones, y (d) renuncia a cualquier derecho a impugnar la validez o exigibilidad de tales daños liquidados.  Sin perjuicio de dicho pago de daños y perjuicios por entrega tardía, el Vendedor seguirá obligado a cumplir los términos de entrega.  Si los daños liquidados no se establecen en la Oferta, el Vendedor excluye expresamente y no pagará por los daños y perjuicios liquidados.
C. El Vendedor será responsable de empacar todo el equipo/los materiales y cargar cada envío realizado conforme a la Orden en el transporte del transportista de acuerdo con las especificaciones y los requisitos de empaque establecidos en la Orden.  Si el pedido no indica las especificaciones de embalaje y otros requisitos de envío relacionados, el Vendedor puede, a su entera discreción, elegir el embalaje y hacer los arreglos para la carga en el medio de transporte del Comprador.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         D. El Vendedor será responsable de marcar todos los productos proporcionados como parte del Trabajo para indicar el país de origen aplicable.  Tal marcado debe ser claro, visible y permanente.  Si el producto no puede marcarse, la caja o contenedor exterior se marcará con el país de origen.
E. El Vendedor deberá proporcionar toda la documentación correspondiente, según lo requiera el Comprador, tal como se establece en la Orden.

Si el Comprador no puede recibir la entrega a tiempo, se le cobrará al Comprador por el almacenamiento del Trabajo por cualquier período de más de una (1) semana.

9. RETRASOS Y EVENTOS DE FUERZA MAYOR

Si un Evento de fuerza mayor impide o demora el rendimiento total o parcial requerido por la Orden, la Parte que alega Evento de fuerza mayor notificará a la otra Parte el comienzo y el período esperado de dicho Evento de fuerza mayor con evidencia razonable dentro de los diez (10) días posteriores a la ocurrencia de tal Evento de fuerza mayor. Ninguna de las Partes se considerará en demora o en incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden si y en la medida en que su incumplimiento o demora en el cumplimiento sea en realidad causado por un Evento de fuerza mayor. Cualquier costo y gasto adicional incurrido por motivo de un Evento de fuerza mayor, con excepción de un retraso en la entrega, será asumido exclusivamente por la Parte que experimente el Evento de fuerza mayor.
B. Las Partes deben hacer sus mejores esfuerzos para mitigar el efecto de tal Evento de fuerza mayor sobre la ejecución del Trabajo.  Cualquier reparación otorgada por cualquiera de las Partes se limitará a una extensión del tiempo de ejecución en la medida en que sea causado por el Evento de fuerza mayor.  Si algún Evento de fuerza mayor o demora continúa por más de noventa (90) Días, cualquiera de las Partes tendrá el derecho, pero no la obligación, de rescindir la Orden.

10. ETIQUETADO

El embalaje, la preservación y el marcado estarán de acuerdo con el plano de especificaciones o como se especifica en la Orden, o si no se especifica, se usará una práctica comercialmente aceptada, que será consistente con la ley aplicable.  Todas las mercancías se embalarán de forma adecuada, prestando la debida consideración a la naturaleza de las mercancías, con un embalaje adecuado para proteger las mercancías de daños durante el transporte y de cualquier otro modo garantizar la integridad de los productos hasta su destino.  Las mercancías que no se pueden embalar debido a su tamaño o peso deberán cargarse en contenedores, paletas o barras transversales adecuados, lo suficientemente gruesos para permitir una elevación y descarga segura.  El Vendedor colocará todas las marcas en un lugar visible de forma legible, indeleble y permanente, según lo permita la naturaleza del artículo o contenedor.  Cada paquete deberá llevar el número de orden del Comprador e ir acompañado de una lista de empaque de fácil acceso que detallará el contenido y que incluirá la siguiente información sobre cada envío bajo esta orden: Número de orden del Comprador; número de caso; número del centro de rutas (si lo proporciona el centro de rutas del Comprador); país de fabricación; dirección de envío de destino; descripción de mercancía; peso bruto/neto en kilogramos y libras; dimensiones en centímetros y pulgadas; centro de gravedad para artículos de más de una (1) tonelada; marcas de precaución (p. ej., frágil, vidrio, suspensión neumática solamente, no apilar, etc.), puntos de gancho/elevación de carga y ubicaciones de cadena/sujeción donde corresponda para evitar daños y manejo inadecuado.

11. CALIDAD

Cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor deberá presentar de inmediato la producción en tiempo real y los datos de medición y control del proceso en la forma y en la manera solicitada por el Comprador.  El Vendedor proporcionará y mantendrá un sistema de inspección, prueba y control de procesos que cubra los bienes y servicios proporcionados por el Comprador que sea aceptable para el Comprador y sus clientes y cumpla con los requisitos de calidad del Comprador establecidos en la Orden o que de otro modo acuerden las Partes por escrito.  El Vendedor deberá mantener registros completos relacionados con la inspección del Vendedor, las pruebas y los sistemas de control del proceso y deberá poner dichos registros a disposición del Comprador y su cliente durante: (a) tres (3) años después de la finalización de la Orden; (b) el período tal como se establece en las especificaciones aplicables a la Orden; o (c) el período requerido por la ley aplicable, si así lo especifica el Comprador en la Orden, el período que sea más largo.

12. INSPECCIÓN/PRUEBAS

Para evaluar la calidad del trabajo del Vendedor, la conformidad con las especificaciones del Comprador y el cumplimiento de la Orden, incluidas, entre otras, las representaciones, garantías, certificaciones y compromisos del Vendedor en virtud de la Orden, previa notificación razonable por parte del Comprador, todos: (a) los bienes, materiales y servicios relacionados de algún modo con los bienes y servicios adquiridos a continuación (incluyendo, sin limitación, materias primas, componentes, conjuntos intermedios, trabajos en proceso, herramientas y productos finales) estarán sujetos a inspección y prueba por parte del Comprador y su cliente o representante en todo momento y lugar, incluidos los sitios donde se crean o realizan los bienes y servicios, ya sea en las instalaciones del Vendedor, los proveedores del Vendedor o en otro lugar.  Si se realiza alguna inspección, prueba, auditoría o actividad de supervisión similar en las instalaciones del Vendedor o de sus proveedores, el Vendedor deberá, sin cargo adicional: (i) brindar todo acceso y asistencia razonable para la seguridad y conveniencia de los inspectores y (ii) tomar todas las precauciones necesarias e implementar procedimientos de seguridad adecuados para la seguridad del personal del Comprador mientras estén presentes en dichas instalaciones.  Si se incluyen en la Orden pruebas específicas del Comprador y/o Comprador del cliente, puntos de inspección y/o testimonio, el Vendedor notificará al Comprador por escrito al menos cinco (5) días antes de cada prueba final del Vendedor y, si corresponde, pruebas intermedias/puntos de inspección/testimonio.  Las inspecciones y pruebas por parte del Comprador se realizarán de tal manera que el Vendedor no demore indebidamente el cumplimiento de la Orden. 

13. RECHAZO

Si se encuentra que alguno de los bienes y/o servicios suministrados conforme a la Orden, dentro de un tiempo razonable, que en ningún caso excederá los 90 días, después de la entrega, es defectuoso o de otra manera no conforme con los requisitos de la Orden, incluyendo cualquier dibujo y especificación, el Comprador podrá, a expensas del Vendedor, solicitar al Vendedor, en un período de tiempo razonable, inspeccionar, ajustar y/o reparar bienes y/o servicios que no cumplan con los requisitos (con respecto a la falta de rendimiento mecánico o eléctrico) con bienes y/o servicios que se ajustan a todos los requisitos de la Orden.  Si el Vendedor no puede tomar las medidas necesarias para subsanar todos los defectos y/o poner los productos y/o servicios en conformidad con todos los requisitos de la Orden, el Vendedor puede encontrar un tercero que tome las medidas necesarias para subsanar todas las deficiencias y/o poner los productos y/o servicios en conformidad con todos los requisitos de esta orden, con todos los costos y gastos asociados (incluidos, entre otros, los costos de material, mano de obra y manejo y cualquier nueva ejecución requerida de mecanizado de valor agregado u otro servicio) que haya sido creado por el Vendedor.  Para cualquier reparación o reemplazo, el Vendedor deberá realizar cualquier prueba solicitada por el Comprador para verificar el cumplimiento de la Orden.                                                                              

14. PASO DEL TÍTULO

El título del Trabajo pasará al Comprador después de (a) el pago final por dicho Trabajo o (b) la recepción del Trabajo por el Comprador según los términos de entrega en la Orden, lo que ocurra más tarde. En caso de pagos anticipados o progresivos, el Vendedor deberá, en la medida de lo posible, identificar o marcar el Trabajo como propiedad del Comprador.

A menos que se especifique lo contrario en la Orden, el riesgo de pérdida para el Trabajo o cualquier parte del mismo pasará al Comprador en el momento del envío.

15. GARANTÍAS

Por un período de doce (12) meses, desde la fecha de entrega al Comprador, el Vendedor garantiza que los bienes y servicios proporcionados de conformidad con la Orden, ya sea que los proporcione el Vendedor o un proveedor directo o indirecto del Vendedor, serán (a) entregados libres de cualquier gravamen o reclamación de cualquier naturaleza, incluidos, entre otros, los títulos de propiedad, y el Vendedor impondrá cualquier gravamen o gravamen declarado a su cargo, a su exclusivo costo y gasto, dentro de los treinta (30) Días posteriores a su aserción (siempre que dichos gravámenes no surjan de la omisión del Comprador de pagar cantidades que no están en disputa bajo la Orden o un acto u omisión del Comprador); (b) calidad nueva y comerciable, no utilizada, reconstruida o hecha de material restaurado a menos que el Comprador lo apruebe por escrito; (c) libre de todos los defectos de mano de obra y material; y (d) se proporciona en estricta conformidad con todas las especificaciones, muestras, dibujos, diseños, descripciones u otros requisitos aprobados o adoptados por el Comprador como se especifica en la Orden.  El Vendedor además garantiza que todos los servicios se realizarán de manera competente y profesional de acuerdo con los estándares de la industria del Proveedor.  A EXCEPCIÓN DE LA GARANTÍA ESTABLECIDA EN ESTA SECCIÓN 15, EL VENDEDOR NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A LOS BIENES, INCLUYENDO CUALQUIER (a) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (b) GARANTÍA DE APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; (c) GARANTÍA DE TÍTULO; O (d) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, CURSO DE NEGOCIACIÓN, CURSO DE DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO O DE OTRA ÍNDOLE.  ADEMÁS, EL VENDEDOR NO HACE REPRESENTACIONES O GARANTÍAS CON RESPECTO A CUALQUIER PRODUCTO DE TERCEROS, INCLUYENDO CUALQUIER (a) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (b) GARANTÍA DE APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; (c) GARANTÍA DE TÍTULO; O (d) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, CURSO DE NEGOCIACIÓN, CURSO DE DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO O DE OTRA ÍNDOLE.

16. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

El vendedor declara, garantiza, certifica y establece (”Pactos”) que cumplirá con todo lo siguiente:  (a) leyes aplicables a los bienes, servicios y/o actividades contempladas o provistas bajo la Orden y (b) buenas prácticas de la industria, incluyendo el ejercicio de ese grado de habilidad, diligencia, prudencia y previsión, que razonablemente puede esperarse de un vendedor competente que se dedica al mismo tipo de servicio o fabricación en circunstancias similares.  El Vendedor acuerda cooperar completamente con los esfuerzos de auditoría y/o inspección del Comprador (incluyendo completar y devolver cuestionarios) con la intención de verificar el cumplimiento del Vendedor con esta Sección 16.  El Comprador tendrá derecho a auditar todos los registros pertinentes del Vendedor y a realizar inspecciones razonables de las instalaciones del Vendedor, para verificar el cumplimiento de la Sección 16.

17. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS Y ELECCIÓN DE LEY

Las Partes tratarán de resolver de manera amistosa cualquier disputa que surja en virtud de la Orden mediante la participación de los representantes apropiados dentro de la compañía de cada Parte.  La Orden deberá, en todos los aspectos, ser interpretada, entendida y regida por, y de acuerdo con, las leyes del estado de Nueva York, independientemente de cualquier conflicto de disposiciones legales que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción.  Si el Vendedor y el Comprador tienen una controversia, las Partes dan su consentimiento a la jurisdicción exclusiva en cualquier tribunal de jurisdicción competente en el Estado de Nueva York y/o los Tribunales de Distrito de EE. UU. para el Distrito Oeste de Nueva York, y al servicio del proceso bajo los estatutos de Nueva York.  Las partes se someten a la jurisdicción de dichos tribunales y renuncian a cualquier defensa de forum non conveniens.  Las Partes renuncian a todos los derechos a los juicios con jurado. 

18. DERECHOS Y RECURSOS DE LAS PARTES

Los derechos y recursos de las Partes tal como se establecen en este documento se sumarán a cualquier otro derecho y recurso previstos en la ley o la equidad, y el fracaso o retraso por cualquiera de las Partes para ejercer cualquier derecho o recurso bajo la Orden no operará como una renuncia general de esto.

19. BUENAS PRÁCTICAS COMERCIALES

Las Partes actuarán de manera coherente con todas las leyes relativas a pagos indebidos o ilegales, regalos o propinas y acuerdan no pagar, prometer pagar o autorizar el pago de cualquier dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente, a cualquier persona con el propósito de inducir ilegal o indebidamente una decisión u obtener o retener negocios en relación con la Orden.   Además, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden, las Partes tomarán las precauciones necesarias para evitar cualquier daño a personas o bienes.

20. PROPIEDAD DEL COMPRADOR

Las siguientes disposiciones adicionales se aplicarán a todas las herramientas, patrones, equipos, materiales u otros bienes que (i) sean suministrados al Vendedor por el Comprador o (ii) comprados por, o en nombre de, el Comprador para realizar el trabajo estipulado en la Orden. 
A. El Vendedor no usará la propiedad proporcionada por el Comprador en ningún trabajo que no sea el trabajo especificado en la Orden sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
B. El título y todos los derechos de propiedad proporcionados por el Comprador al Vendedor en virtud de la Orden seguirán siendo del Comprador.  El Vendedor segregará y marcará claramente las propiedades proporcionadas por el Comprador al Vendedor para mostrar la propiedad del Comprador y hará todo lo necesario para preservar la titularidad del Comprador, libre de todo gravamen.  El Vendedor deberá, si así lo solicita el Comprador, presentarle al Comprador un inventario detallado que muestre la descripción, la ubicación y las marcas de identificación de cada artículo de propiedad proporcionado por el Comprador al Vendedor.  El Comprador tendrá derecho a ingresar a las instalaciones del Vendedor e inspeccionar todas y cada una de las propiedades proporcionadas por el Comprador al Vendedor conforme a la Orden.  Si el Vendedor no cumple con los deberes que le impone esta Sección 20 o si el Comprador en algún momento tiene motivos para creer que su título o derecho a la posesión de cualquier propiedad proporcionada por el Comprador al Vendedor está amenazada, el Comprador tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor con un aviso de veinticuatro (24) horas y eliminar una o todas esas propiedades.  Una vez completada o finalizada la Orden, el Vendedor segregará y recopilará en un solo lugar todas las propiedades que el Comprador suministre al Vendedor y se deshará de las mismas según lo indique el Comprador, a cargo del Comprador.  Si después de sesenta (60) días a partir de la fecha de la finalización de la Orden, el Comprador no ha dirigido al Vendedor la forma en que el Comprador desea que el Vendedor se deshaga de los bienes proporcionados por el Comprador al Vendedor, el Vendedor podrá disponer de los mismos según lo considere oportuno a su entera discreción, sin recurso al Comprador por los gastos incurridos o resultantes de dicha disposición.
C. A menos que el Comprador apruebe por escrito lo contrario, el Vendedor deberá, a costa del Comprador, realizar todos los mantenimientos, reparaciones y reemplazos necesarios con respecto a los bienes proporcionados por el Comprador al Vendedor, de modo que los mismos puedan seguir siendo adecuados para el uso contemplado aquí y puedan, en el momento requerido por la Orden, devolverse al Comprador en las mismas condiciones en que se recibieron, excepto por el desgaste o el consumo razonable de los materiales que necesariamente resulten de su uso.
D. El Vendedor notificará por escrito al Comprador de cualquier propiedad proporcionada por el Comprador al Vendedor que, una vez entregada al Vendedor, resulte defectuosa.  La corrección o el reemplazo de dicha propiedad defectuosa entregada por el Comprador al Vendedor se realizará a una dirección y un gasto mutuamente acordados.
E. Al momento de la entrega, adquisición o fabricación de cualquier propiedad proporcionada por el Comprador al Vendedor, el riesgo de pérdida o daño recaerá sobre el Vendedor.  El riesgo de pérdida o daño se transferirá al Comprador cuando dicha propiedad se devuelva al Comprador en la forma requerida a continuación.

21. ESTADO DEL VENDEDOR

Se entiende y acuerda que el Vendedor y/o sus empleados involucrados en la ejecución del Pedido por el Vendedor no son empleados del Comprador y no tienen derecho a los beneficios o privilegios del Comprador ni a ningún pago del Comprador (salvo lo expresamente previsto en la Orden) y el Vendedor pagará los sueldos o gastos, los impuestos aplicables, incluido el Seguro Social y los beneficios por desempleo de dichos empleados.  El Vendedor también pagará los gastos que normalmente paga un empleador en relación con sus empleados asignados a la cuenta del Comprador.  El Vendedor y sus empleados son y se considerarán contratistas independientes en todo momento durante la ejecución del trabajo especificado en la Orden.

22. CUMPLIMIENTO DE LA LEY.

El comprador deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables.  El Comprador mantendrá vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones y consentimientos que necesita para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo y para la operación de los negocios del Comprador.  El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en los bienes y servicios proporcionados por el Vendedor en virtud de la Orden.  El Comprador asume toda la responsabilidad por los envíos que requieren autorizaciones de importación.  El Vendedor puede rescindir este Acuerdo si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra penalidad sobre bienes o servicios provistos por el Vendedor en virtud de la Orden.

 

23. ACUERDO MUTUO DE NO DIVULGACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

Las Partes mantendrán confidencial: (a) cualquier otra propiedad tangible o intangible suministrada por cualquier Parte en relación con esta Orden, incluidos los dibujos, especificaciones, datos, bienes y/o información (”Parte reveladora”); cualquier parte receptora se denominará en lo sucesivo (“Parte receptora”) (b) información técnica, procesal, de propiedad o económica derivada de planos o 30 u otros modelos propiedad o proporcionados por la Parte reveladora; y (c) cualquier otra propiedad tangible o intangible proporcionada por la Parte reveladora a la Parte receptora en relación con esta Orden, incluidos los planos, especificaciones, datos, bienes y/o información (la "Información confidencial") y no divulgará, directa o indirectamente, la Información confidencial en beneficio de cualquier otra parte sin el consentimiento previo por escrito de la Parte reveladora. La Información confidencial también incluirá notas, resúmenes, informes, análisis u otro material derivado por la Parte receptora en su totalidad o en parte de la Información confidencial en cualquier forma mantenida (colectivamente, “Notas”). Excepto cuando sea requerido para la ejecución eficiente de esta Orden, la Parte receptora no usará ni permitirá que se hagan copias de la Información confidencial sin el previo consentimiento por escrito de la Parte reveladora. Si dicha reproducción se realiza con consentimiento previo por escrito, se deberá proporcionar una notificación que haga referencia a los requisitos anteriores. Las restricciones en esta Sección con respecto a la Información confidencial serán inoperantes en cuanto a partes particulares de la Información confidencial revelada por la Parte reveladora a la Parte receptora si tal información: (i) está o se vuelve disponible para el público general que no sea como resultado de la divulgación; (ii) estuvo disponible de manera no confidencial antes de su divulgación; (iii) está o se vuelve disponible de manera no confidencial de una fuente distinta a la Parte reveladora cuando dicha fuente no esté, según el mejor conocimiento de la Parte receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad o (iv) haya sido desarrollada independientemente por cualquiera de las Partes, sin referencia a la Información confidencial y la Parte receptora puede verificar el desarrollo de dicha información mediante documentación escrita. Una vez completada o terminada esta Orden, la Parte receptora devolverá de inmediato a la Parte reveladora toda la Información confidencial, incluidas las copias de la misma, y deberá destruir (con dicha destrucción certificada por escrito por la Parte receptora) todas las Notas y copias de las mismas. Cualquier conocimiento o información que cualquiera de las Partes haya revelado o pueda revelar posteriormente a la Parte receptora y que de alguna manera se relacione con los bienes o servicios adquiridos bajo esta Orden (excepto en la medida en que se considere propiedad de la Parte reveladora), no se considerará confidencial o de propiedad exclusiva y será adquirida por la Parte receptora sin restricciones (que no sean un reclamo por infracción) como parte de la consideración de esta Orden, y sin perjuicio de cualquier derecho de autor u otra notificación al respecto, la Parte reveladora tendrá derecho a usar, copiar, modificar y divulgar el mismo según lo crea conveniente.

 

24. ASIGNACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

El Vendedor deberá transmitir la sustancia y las obligaciones de los términos en este documento a sus subcontratistas.  El Comprador no puede ceder sus derechos u obligaciones en virtud de la Orden sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. 

25. CLÁUSULAS DE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE CONTRATOS DEL GOBIERNO DE ESTADOS UNIDOS

Cuando el trabajo realizado en virtud de la Orden se vaya a utilizar en la ejecución de un contrato o subcontrato con un organismo gubernamental u otra entidad, se aplicarán los requisitos contractuales del gobierno aplicables, si se hace referencia en la Orden.

26. INDEMNIZACIÓN

EXCEPTO EN EL CASO DE UNA RECLAMACIÓN BAJO ESTA SECCIÓN O UN INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 15, ninguna de las partes será responsable ante la otra parte o cualquier persona que reclame por, a través de o bajo la otra parte, de cualquier daño especial, incidental, indirecto o consecuente de cualquier tipo, incluidos los beneficios perdidos o la pérdida de negocio, que surjan de, o estén relacionados con, los PRODUCTOS o los TÉRMINOS de cualquier causa o causas, incluso si se informa de la posibilidad de tales daños. EXCEPTO EN EL CASO DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL VENDEDOR BAJO LA SECCIÓN 15, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR DERIVADA O RELACIONADA CON LOS TÉRMINOS, YA SEA POR CONTRATO O AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS, INCLUSO SI EL VENDEDOR ES ASESORADO O NOTIFICADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES PENAS O DAÑOS Y A PESAR DE LA FALTA DE CUALQUIER PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER PRODUCTO.

27. LIMITACIONES DE INDEMNIZACIÓN

Responsabilidad máxima por reclamos individuales y agregados de terceros.  El Vendedor no está obligado a reembolsar al Comprador de conformidad con la Sección 25 por cualquier Pérdida que exceda un total de quince por ciento (15%) del precio indicado en la Orden.
Ajustes de pago por producto del seguro.  Los pagos del Vendedor según la Sección 25 con respecto a cualquier pérdida se limitan al monto de cualquier responsabilidad o daño que quede después de deducir cualquier producto del seguro y cualquier indemnización, contribución u otro pago similar realmente recibido por el Comprador con respecto a dicho reclamo de indemnización, menos cualquier costo y gasto relacionado, incluido el costo total de perseguir cualquier reclamo de seguro relacionado y cualquier aumento relacionado en las primas de seguro u otras devoluciones de cargo.  El Comprador hará todos los esfuerzos posibles para tratar de recuperar los fondos del seguro en relación con la presentación de un reclamo en virtud de esta Sección 26.  Inmediatamente después de la realización de cualquier producto del seguro, indemnización, contribución u otro pago similar, el Comprador deberá reembolsar al Vendedor por dicha reducción en las pérdidas por las cuales el Comprador fue pagado en virtud de la Sección 25 antes de la realización de la reducción de dichas Pérdidas.

Ajustes de pago por impuestos.  Con respecto a cualquier pago realizado en virtud de la Sección 25 con respecto a las pérdidas, el Vendedor:

puede reducirlo en una cantidad igual a cualquier beneficio tributario realmente realizado como resultado de tales Pérdidas por parte del Comprador; y,

debe aumentarlo por un monto igual a cualquier impuesto gravado al recibir dicho pago de indemnización.

Único remedio.  LA SECCIÓN 25 ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y OBLIGACIÓN DEL VENDEDOR Y LA ÚNICA Y EXCLUSIVA SOLUCIÓN PARA EL COMPRADOR POR CUALQUIER DAÑO CUBIERTO EN LA SECCIÓN 25.

28. ORDEN DE PRECEDENCIA

Excepto cuando se disponga lo contrario en un documento escrito ejecutado por representantes autorizados del Comprador y el Vendedor, en caso de conflicto entre las disposiciones de la Orden y cualquier otro documento asociado, se aplicará el siguiente orden de precedencia al interpretar la Orden: a) el texto de la Oferta, b) los Términos adicionales, c) los términos y condiciones especiales o complementarios incorporados por referencia en dicha Oferta, d) estos términos y e) otros documentos de la Orden.

29. NOTICIAS, PUBLICIDAD Y PROPAGANDA

La Parte no podrá publicar ningún comunicado de prensa u otra publicidad de ninguna clase relacionada con el Comprador o el Vendedor concerniente a la Orden en ningún medio de comunicación o público en general sin la aprobación previa por escrito de la otra Parte.

30. TERMINACIÓN

a.) El Comprador puede rescindir la Orden (o la parte afectada) por causa justificada si el Vendedor (i) se convierte en Insolvente/Quiebra, o (ii) comete un incumplimiento sustancial de los Términos que de otro modo no tiene un remedio contractual específico, siempre que:         (a) El Comprador deberá proporcionar primero al Vendedor una notificación por escrito detallada del incumplimiento y de la intención del Comprador de rescindir la Orden, y (b) el Vendedor deberá haber fracasado, dentro de los 30 días posteriores a la recepción del aviso, en comenzar y perseguir diligentemente la corrección del incumplimiento.

b.) Si el Comprador cancela la Orden conforme a la Sección 29 (a), (i) el Vendedor reembolsará al Comprador la diferencia entre la porción del Precio de la Orden asignable al alcance terminado y los montos reales incurridos razonablemente por el Comprador para completar dicho alcance, y (ii) El Comprador pagará al Vendedor (a) la porción del Precio de la Orden asignable al Trabajo completado, (b) los cargos de arrendamiento incurridos, y (c) los montos por cualquier Servicio realizado antes de la fecha de entrada en vigor de la terminación. El monto adeudado por los Servicios se determinará de acuerdo con el cronograma y las tarifas establecidas en la Orden.

c.) El Vendedor puede suspender o rescindir la Orden (o cualquier parte afectada) inmediatamente por causa si el Comprador (i) se convierte en Insolvente/Quiebra, o (ii) incumple materialmente la Orden, incluido, entre otros, el incumplimiento o demora del Comprador para proporcionar el pago, realizar cualquier pago a su vencimiento o cumplir con las condiciones de pago.

d.) Si la Orden (o cualquier parte de la misma) finaliza por cualquier razón que no sea el incumplimiento del Vendedor bajo la Sección 29 (a), el Comprador pagará al Vendedor por todo Trabajo realizado, tarifas de arrendamiento incurridas y Servicios prestados antes de la fecha de entrada en vigor de la terminación, más gastos razonablemente incurridos por el vendedor en relación con la terminación. El monto adeudado por los Servicios se determinará de acuerdo con el cronograma de hitos (para hitos completados) y las tarifas establecidas en el Contrato (para el trabajo hacia hitos aún no alcanzados y donde no hay un calendario de hitos), según corresponda o, cuando no existan hitos ni tarifas en el Contrato, a las tarifas estándar y de tiempo estándar actuales del Vendedor. Además, el Comprador pagará al Vendedor un cargo de cancelación igual al margen cotizado de la Orden.

31. OBLIGACIONES DE TERMINACIÓN

A menos que el Comprador indique lo contrario, al finalizar la Orden o después de recibir un aviso de terminación de la Orden por cualquier razón, el Vendedor deberá inmediatamente: (a) suspender el trabajo como se indica en el aviso; (b) no colocar más subcontratos u Órdenes de materiales, servicios o instalaciones en virtud del presente, excepto cuando sea necesario para completar una parte continua de la Orden; y (c) rescindir todos los subcontratos en la medida en que se relacionen con el trabajo terminado.  Inmediatamente después de la terminación de la Orden, el Vendedor entregará al Comprador todo el trabajo completado, trabajo en proceso, incluyendo toda la Información confidencial del Comprador según se define en la Sección 22 y el Comprador deberá compensar al Vendedor de conformidad con la Sección 29 (Terminación) .

32. SUSPENSIÓN

El Comprador puede, en cualquier momento, mediante notificación al Vendedor, suspender la ejecución del trabajo por hasta dos semanas.  Al recibir la notificación de la suspensión, el Vendedor deberá suspender el trabajo de inmediato en la medida especificada, cuidando y protegiendo adecuadamente todo el trabajo en progreso y los materiales, suministros y equipo que el Vendedor tenga a mano para el desempeño.  El Comprador puede en cualquier momento retirar la suspensión en cuanto a todo o parte del trabajo suspendido mediante una notificación por escrito que especifique la fecha de entrada en vigor y el alcance del retiro.  El Vendedor deberá, dentro de un período de tiempo razonable, después de recibir un aviso por escrito que especifique la fecha de entrada en vigor y el alcance del retiro, reanudar el desempeño diligente en la fecha de entrada en vigor especificada de retiro de la suspensión.  Todos los reclamos por aumento o disminución en el costo o el tiempo requerido para la realización de cualquier trabajo causado por dicha suspensión se realizarán en virtud de, y de conformidad con, la Sección 5 (Cambios).

33. SEVERABILIDAD

En el caso de que cualquier disposición de la Orden sea considerada inaplicable o no válida por cualquier tribunal de jurisdicción competente, la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes de la Orden no se verán afectadas y, en lugar de dicho Artículo no válido o no aplicable, se agregará automáticamente como parte de las disposiciones de la Orden, de manera similar en términos que puedan ser válidos y ejecutables según la ley aplicable.

34. RENUNCIA

Ningún reclamo o derecho que surja de un incumplimiento de la Orden puede ser liberado, en todo o en parte, mediante una renuncia o exoneración, a menos que cuente con el respaldo de una contraprestación y se realice por escrito y firmado por la Parte agraviada.  Cualquier falta de las Partes en aplicar las disposiciones del presente documento no se interpretará como una renuncia al derecho de una Parte a partir de entonces para hacer cumplir cada una de dichas disposiciones.

35. ENCABEZADOS

Los encabezados y secciones establecidos en la Orden son solo por comodidad de referencia y no alteran el significado, el contenido o la exigibilidad de ninguno de los artículos del presente.

36. ACUERDO COMPLETO

La Oferta, con documentos expresamente incorporados por referencia, pretende ser una expresión completa, exclusiva y final del acuerdo de las Partes con respecto al tema en cuestión y reemplaza cualquier acuerdo previo o contemporáneo, ya sea escrito u oral, entre las Partes.  La Oferta se puede ejecutar en una o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará, a todos los efectos, como original, y todas constituirán el mismo instrumento.  Las firmas facsímiles en tales contrapartes se consideran originales.  Ningún curso de relaciones previas ni uso de la operación será relevante para determinar el significado de la Oferta, aunque la parte que acepta o acuerda tenga conocimiento del desempeño y la oportunidad de objeción.  El término “incluyendo/incluido” significará y se interpretará como “que incluye, pero no se limita a”, a menos que se indique expresamente lo contrario.  Todas las disposiciones u obligaciones contenidas en la Orden, que por su naturaleza o efecto son requeridas o se pretende que se observen, se conserven o realicen después de la terminación o expiración de una Orden sobrevivirán y seguirán siendo vinculantes y en beneficio de las partes, sus sucesores (incluyendo, sin limitación, sucesores por fusión) y asignaciones permitidas.